小康股份子公司合并新设公司 SF MOTORS占股45%

汽车咖啡馆快讯，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”）7月9日发布晚间公告宣布，下属两家子公司Tiveni,Inc.与 InEvit已完成合并。

本次合并以新设合并的方式进行，即成立一家新的公司，注销参与合并的原有公司，由新设公司持有原有公司的资产、负债等并在新的基础上运营。在这种方式下，小康股份控股子公司SF MOTORS, Inc.（以下简称“SF MOTORS”）与创始股东成立了新公司Tiveni MergedCo,Inc.（以下简称“TMI”）。合并后，Tiveni,Inc.与InEvit 被注销，两公司的所有资产、负债、权益、人员等由 TMI享有或承接。TMI总股本为1,000 万股，其中，SF MOTORS与Tiveni,Inc.创始股东（团队）各持有其 450 万股，各占其总股本的 45%，预留员工股权激励库存股100万股。

公告称，TMI 已于近日完成上述合并事项，并收到了美国特拉华州州务卿颁发的合并证明，Tiveni,Inc.与InEvit 已完成注销。

公开资料显示，SF MOTORS于2016年1月在美国硅谷注册，主要创始投资者即小康股份，定位在于打造高端。目前在美、在华都拥有生产资质与能力，其两家整车工厂分别设于美国印第安纳州和中国重庆。2017年10月，SF MOTORS对外宣布正式收购美国电池系统公司InEVit的100%股权。交易完成后的2018年3月，InEVit公司创始人，也就是特斯拉的联合创始人兼首任CEO马丁·艾伯哈德及其团队确认全职加入SF MOTORS。

而另一子公司Tiveni, Inc.，是由InEVit 与创始股东共同成立 。公告称，2018年6月12日，鉴于国际环境与市场变化，小康股份与创始股东签署《FRAMEWORK AGREEMENT（框架协议）》约定，InEVit与创始股东共同成立 Tiveni, Inc.。双方各持 45%的股权，并预留10%的库存股作为员工股权激励股份。根据协议，该公司设立后第 12 个月最后一日，在满足一定条件的前提下，Tiveni, Inc.和InEVit将以美国法项下免税重组的方式合并。而截至到期时间2019年6 月30 日，合并条件已满足。

公告显示，本次合并完成后，上市公司合并财务报表范围将发生变更，原被纳入公司合并财务报表范围的 InEvit 被注销，小康股份未对 TMI 实施控制，虽不将 TMI 纳入合并财务报表范围，但对 TMI 具有重大影响。

公告还称，本次合并预计不会对小康股份本年度的经营业绩产生较大影响，具体情况将在定期报告中予以披露。

以下为公告原文：

2017 年 10 月 16 日，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司 SF MOTORS, Inc.（以下简称“SF MOTORS”）与 InEVit 及其创始股东签署《合并协议》，由 SF MOTORS 收购 InEVit100%股权，具体内容详见公司2017 年 10 月 18 日披露的相关公告（公告编号 2017-092、2017-093）。

鉴于国际环境与市场变化，经公司与创始股东沟通协商，于2018 年6 月12日签署《FRAMEWORKAGREEMENT（框架协议）》约定，InEVit 与创始股东共同成立 Tiveni, Inc.。公司持有 Tiveni, Inc. 45%的股权，创始股东持有 Tiveni, Inc.45%的股权，并预留 10%的库存股作为员工股权激励股份。Tiveni, Inc.设立完成后第 12 个月最后一日，在满足一定条件的前提下，Tiveni, Inc.和InEVit将以美国法项下免税重组的方式合并。具体内容详见公司2018年6月13日披露的《关于收购美国电池系统公司 InEVit 的进展公告》（公告编号2018-069）。

截至 2019 年 6 月 30 日，合并条件已满足。根据《FRAMEWORK AGREEMENT（框架协议）》约定, SF MOTORS 与创始股东成立 Tiveni MergedCo,Inc.（以下简称“TMI”），以新设合并的方式完成本次合并事项。合并后，Tiveni,Inc.与InEvit 被注销，Tiveni,Inc.与 InEvit 的所有资产、负债、权益、人员等由 TMI享有或承接。TMI 的总股本为1,000 万股，其中，公司控股子公司 SF MOTORS 持有其450万股，占其总股本的45%；Tiveni,Inc.创始股东（团队）持有其 450万股，占其总股本的 45%；预留员工股权激励库存股 100 万股，占其总股本的 10%。

TMI 已于近日完成上述合并事项，并收到了美国特拉华州州务卿颁发的合并证明，Tiveni,Inc.与 InEvit 已完成注销。 本次合并完成后，上市公司合并财务报表范围将发生变更，原被纳入公司合并财务报表范围的 InEvit 被注销，公司未对 TMI 实施控制，虽不将 TMI 纳入合并财务报表范围，但对 TMI 具有重大影响。

本次合并预计不会对公司本年度的经营业绩产生较大影响，具体情况公司将在定期报告中予以披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2019 年 7 月 10 日