口碑声誉！IPO辅导新要求

（原标题：口碑声誉！IPO辅导新要求）

3月15日，证监会修订实施《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（下称《规定》）。

据悉，《规定》主要修订了多个方面，进一步明确派出机构辅导监管职责。增强制度灵活性适应性，辅导期内变更上市板块可连续计算辅导期。建立口碑声誉制度，辅导机构应提交有关辅导对象及其实际控制人、董监高口碑声誉说明，作为后续环节重要参考。辅导机构应制定辅导环节执业标准和操作流程。

“口碑声誉制度为本次首次提出，进一步加强了对拟上市企业及关键少数的约束，有利于把好入口关，严防风险。”一位头部券商投行人士向记者表示。

新增报送“口碑声誉”要求

2021年9月，证监会发布实施《规定》，实践中发现，辅导监管存在重点不够突出，与审核注册衔接还不够紧密等问题，需要进一步完善制度。为进一步规范辅导相关工作，推进派出机构发行监管转型，中国证监会结合监管实践，研究修订了《规定》。

《规定》明确，辅导监管要关注首发企业及其“关键少数”的口碑声誉，拓展发行监管信息源。这是新增条款，引发市场广泛关注。

具体而言，在要求辅导机构提交的验收材料中，新增一项材料“辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员口碑声誉的说明”。此外，验收机构形成辅导验收报告报送发行监管部门时，“辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员口碑声誉的情况”也是材料之一。

券商中国记者注意到，《规定》也对口碑声誉的内涵做了具体说明，包含四个方面：违法违规情形、背信失信情况、潜在风险、履行社会责任情况。

违法违规情形指，辅导对象及关键少数曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被追究刑事责任的情况，以及其他违法犯罪的情况；辅导对象及关键少数曾因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被行政处罚的情况；辅导对象及关键少数曾因违反证券期货法律法规被行政处罚或采取行政监管措施的情况；辅导对象及关键少数被证券交易场所给予纪律处分或采取自律监管措施的情况；关键少数因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情况。

背信失信情况指，关键少数目前或者曾经属于失信被执行人；普通员工、债权人、持有股份不足5%的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数重大负面评价的情况。

潜在风险指，实际控制人存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保，并可能难以正常履约；实际控制人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形。

履行社会责任情况指，辅导对象及关键少数存在损害国家和社会公共利益行为的情况。

制定辅导环节执业标准

《规定》要求辅导机构制定辅导环节执业标准和操作流程，督促辅导对象准确把握板块定位和产业政策。

具体而言，辅导机构应当制定辅导环节执业标准和操作流程，并根据监管要求及时更新和完善。辅导机构及其相关人员应当勤勉尽责、诚实守信，按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件等要求开展工作。辅导机构指定参与辅导工作的人员中，保荐代表人不得少于二人。

辅导机构的辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解并准确把握板块定位和产业政策，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

辅导机构完成辅导工作，且已通过首次公开发行股票并上市的内核程序的，向派出机构提交的辅导验收材料中也应包括：辅导对象符合板块定位和产业政策要求的说明。

形成辅导监管与审核注册的有机联动

《意见》规定，审核注册工作要充分利用好辅导监管报告，形成辅导监管与审核注册的有机联动。

本次修订进一步明确了派出机构辅导监管职责。派出机构除对辅导工作成效等开展验收外，还应加强监管理念和政策的传导。

《意见》明确，证监会发行监管部门负责统一辅导监管理念和标准、组织辅导监管培训等统筹协调工作。派出机构负责本辖区辅导监管具体工作。证券交易所结合工作职责，做好审核工作与辅导监管工作的衔接。证监会科技监管部门负责辅导监管系统建设、管理和优化。中国证券业协会负责证券市场知识测试题库的建设和完善。

此外，辅导验收材料符合齐备性标准的，验收机构应当自收到齐备的辅导验收材料之日起20个工作日内出具验收工作完成函。此次修订还新增明确，上述验收工作完成函要同时抄送发行监管部门及拟申请上市的证券交易所。

辅导期可连续计算

《意见》还回应了市场关切，增强制度灵活性适应性。辅导期内变更上市板块可连续计算辅导期，测试通过人员一年内可豁免同一板块测试。

具体而言，辅导期内，增加、减少或更换辅导机构的，变更后的辅导机构书面认可原辅导机构辅导工作，并重新履行辅导备案程序的，辅导期可以连续计算。变更后的辅导机构不认可原辅导机构辅导工作的，应当重新履行辅导备案程序并开展辅导工作，辅导期重新计算。

辅导期内辅导对象变更拟上市板块的，辅导机构应当向派出机构提交变更说明，变更后辅导期可以连续计算。

校对：廖胜超