回购新规落地！触发门槛降低，鼓励回购注销，严防“忽悠式回购”

（原标题：回购新规落地！触发门槛降低，鼓励回购注销，严防“忽悠式回购”）

12月15日，证监会发布《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》），意在推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益。同时加大了对“忽悠式回购”的打击力度，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。

今年以来，上市公司回购热情升温。据统计，年内已有超过1300家上市公司发布了回购公告，涉及资金超千亿元。此次相应的放宽相关回购条件，有利于支持上市公司开展股份回购。

看点一：提高股份回购便利度

《回购规则》优化为维护公司价值及股东权益所必需回购即“护盘式回购”条件，即放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30％”调整为“累计达到20％”，降低触发门槛。

同时，增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50％”作为触发条件之一，增加回购便利，最近一年股价高低差条件为上市公司运用回购工具多了一种选择可能。

《回购规则》还取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制。适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。并根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。

看点二：进一步健全回购约束机制

《回购规则》鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。

并且固化“护盘式回购”情形下的董事会义务，明确触及“护盘式回购”条件时，根据《回购规则》，在触及相关条件条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。”

看点三：严防“忽悠式回购”

《回购规则》加强回购交易监控机制，加大事中事后监管力度，依法严厉查处内幕交易、操纵市场等违法行为，严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。

另外，规定上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围，便于执行把握。根据独立董事制度改革精神和规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见。

此前，因承诺回购却不实施，合纵科技收到北京证监局的行政监管措施决定书，对公司采取责令改正的监管措施，并将相关违规行为计入诚信档案，要求按照整改期限完成回购事项。深交所也下发关注函，对公司及违规当事人启动纪律处分程序。

无论是规则设计，还是监管案例，监管部门依法从严，打击各类信息披露违法违规，督促上市公司严格履行回购承诺，“回购爽约”的责令限期完成回购，“长牙带刺”“动真碰硬”的监管措施成为新药方。

证监会明确表示，后续将强化监管执法，对于相关主体利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，一经查实，坚决予以打击，这表明回购制度容忍度和便利性提升后，证监会也将更加关注市场秩序的维护，严厉打击违法行为，营造良好市场生态，为回购工具规范运用提供坚实保障。

看点四：推动股份回购持续升温

临近岁末，A股回购继续升温。12月13日，格力电器公告称，截至11日，公司通过回购专用证券账户累计回购6137.81万股，回购总金额为20.13亿元。同日，南山铝业、百润股份、信测标准等10家上市公司，也披露了回购相关事项。

这仅是近期新一轮回购潮的缩影，截至14日，12月已有329家A股公司回购，回购金额达78亿元。今年以来，共有1316家A股公司回购，累计回购股数83.37亿股，回购金额超过800亿元。尤其是今年下半年以来，一大批上市公司集中披露回购计划，持续加大回购实施力度，密集向市场发出积极信号，形成了“集中回购潮”。

对于实施回购的理由，上市公司纷纷表示，是基于对未来持续发展前景的信心及公司价值的高度认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，并促进公司稳定可持续发展。中国人民大学财政金融学院教授郑志刚表示，反映出上市公司主动运用回购工具维护公司价值的意愿不断增强，传递了对公司长期投资价值和未来发展前景的信心，有助于提振公司股价，推动市场回暖。其中不乏央企国企、行业龙头以及优质科创板公司的身影，主动密集发布回购公告，积极发挥引领作用，带动了更多上市公司开展回购。

南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，股份回购作为资本市场的一项基础性制度安排，具有优化资本结构、维护公司投资价值、健全投资者回报机制等方面的功能作用。近年来，上市公司结合自身实际，审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，回购家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。《回购规则》的发布，在遵循回购基本原理和《公司法》现行规定的前提下，有利于推动回购潮持续升温。

看点五：监管部门鼓励回购注销

过去，上市公司回购股份多用于股权激励，而今年的一个明显变化是，将回购股份进行注销的上市公司越来越多。近期，多家公司发布公告显示，拟将回购股份用途由用于实施股权激励计划变更为用于注销并相应减少注册资本，其中包括森麒麟、楚江新材、家家悦等，都发布了关于调整公司回购专户股份用途并注销暨减少注册资本的公告。

股份回购是一种中性工具，《公司法》规定了六类股份回购用途，用途不同，其所展现的功能也不同。回购用于减资注销，会使公司总股本下降，在公司整体价值不变的情况下，每股内含资产价值和收益增加，能够起到立竿见影回报投资者的效果，是回报投资者的重要方式。而回购用于股权激励、员工持股计划、可转债转股的，是对治理结构的优化，短期看减少了发行在外的股份，能够对股价形成一定支撑，长远看引入了价值创造者、长期投资者，也有利于公司价值提升。

中国政法大学资本金融研究院研究员刘彪表示，回购注销往往被认为是对市场护盘托底的一种行为，最直接的表现是提升股价，对市场有比较明显的引领作用，能减少公司的一些现金，提高资金的利用效率。回购并注销的公司数量增多，是市场底部的重要信号之一。

业内人士指出，回购用于维护公司价值及股权权益的，能更充分释放股价低估的信号，向市场明确传递价值信息，并在一定时期内减少流通在外的股份，起到支撑股价效果，实现“护盘”。对于回购的几种法定用途，综合看、长远看都有助于公司价值提升和投资者回报，公司可根据自身实际情况选择适用。从近期市场情况看，越来越多的上市公司主动选择股份回购后注销，直接回报投资者的意愿和效果更为明显，为投资者所欢迎。监管部门也鼓励上市公司多采用回购注销，更好地回报股东，促进公司价值提升。

今年10月，证监会相关部门负责人在接受采访时表示，旗帜鲜明优先鼓励回购注销。上市公司运用回购工具、发挥何种功能，往往取决于上市公司自身状况和需要，属于公司自治范畴，不适合强制。

看点六：回购潮料持续扩围

值得注意的是，在上市公司用真金白银回购公司股份的同时，产业资本拟回购增持金额上限则合计超过3000亿元。

从上市公司公告来看，产业资本增持回购的原因，均是基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，提升投资者信心，切实维护中小投资者利益。业内专家表示，在监管部门鼓励回购、增持的大背景下，未来产业资本回购、增持的队伍有望持续扩围，可有效提振市场信心，改善市场情绪。

“产业资本作为资本市场的重要一员，起着维护资本市场平稳运行的作用。”川财证券首席经济学家陈雳表示，在当下节点，产业资本频繁回购及增持有着积极意义。对于A股市场来说，起到了稳定市场平稳运行的积极作用，进一步提升了市场流动性。

校对：李凌锋