中美跨境审计监管的合作与分歧（二）

（原标题：中美跨境审计监管的合作与分歧（二））

文/鑫苑房地产金融科技研究中心殷子涵 王艺熹

本报告以《外国公司问责法案》颁布为背景，并结合国际跨境监管参考案例，详细梳理了中概股赴美跨境上市历程及中美跨境审计监管问题的由来与发展。本文为报告下篇（上篇参见：《中美跨境审计监管的合作与分歧（一）》）。

三、美国跨境上市的国际形势

3.1 全球跨境审计监管概述

全球角度来看，跨境审计监管模式可大致归纳为双边等效模式、多边等效模式和单边监管模式。

双边等效模式是两国的会计准则按照一定条件进行等效认定，认证后任一方公司只需要通过本国的审计要求就可以达到另一方的上市审计要求。以美国和加拿大为例，1991年，美加双方监管开始采用“多管辖区披露机制”（Multijurisdictional Disclosure System）。这份等效评估令双方的会计准则得到互相认可，使得双边审计工作的关键流程尽可能一致，从而在跨境审计工作上实现协同与合作。

多边等效模式则是在多个国家中推行公认的某个标准，各国在保留一定差异的情况下，使本国会计准则至少满足某些统一的标准。多边等效的重点在于会计准则内容的总体一致，所以对于多边等效模式而言，建立公共认可的跨境审计审计准则是最重要的任务。以欧盟为例，国际财务报告准则IFRS（International Financial Reporting Standards，简称“IFRS”)是由国际会计准则理事会[1]在2001年由国际会计准则IAS（International Accounting Standards）演变而来，该准则在欧盟跨境审计程序上有着重要作用。2002年7月，欧洲议会和欧盟委员会通过了《关于运用国际会计准则的第1606号（2002）决议》[2]，规定欧盟境内的上市公司将在2005年后统一采用IFRS准则来完成公司的会计审计工作。2007年底，欧盟给出了等效的明确定义与认证机制。认证由第三方国家或欧盟成员国申请，若第三方国家的审计准则能够通过欧盟委员会的政治认定程序以及欧盟证券监管委员会的技术认定，便可以获得审计等效认证。若会计准则被认定为与欧盟IFRS准则等效，则该国企业在欧盟上市时的上市审计报告将无需做出调整。多边等效模式展示了在多个国家主体下，通过推动公共审计准则的普及而达到跨境会计目标的方案。

美国《外国公司问责法》的监管模式则属于单边监管，即强制要求境外相关主体服从该国上市审计规定的模式。

3.2 美国跨境审计监管发展梳理

除中国以外，PCAOB也在各国尝试推进其对境外会计师事务所的入境调查工作。至今为止，PCAOB在大多数国家和地区都推进了入境审计调查的方式。

2005年，PCAOB就与英国财务监督委员会（POB）讨论联合检查行动未果。2009年，PCAOB计划在27个境外地区展开入境联合审计调查，遭到了芬兰、法国、德国、希腊、英国、挪威等14个国家的拒绝。2010年5月，PCAOB公布了一份名单中，来自中国大陆、香港、瑞士及18个欧盟国家的会计师事务所拒绝提交审计报告。

2010年，PCAOB率先开启了与英国监管的合作，签署联合检查协议。2011年左右，美国监管与挪威、日本、荷兰、迪拜、德国、法国和芬兰签订了联合检查协议，2012年又先后与德国、西班牙、法国和芬兰签订协议，并且还包括双方交换保密信息的规定。这些协议确保了双方跨境审计检查工作开始前讨论并明确审查材料，再根据需求展开入境审计工作。截止2021年，PCAOB已经在54个境外地区开展了跨境审计调查（见表5）。至今，PCAOB官网仅标注了中国及香港为拒绝PCAOB进行审计调查的地区。