构建良好市场生态 交易所债市监管持续加强

（原标题：构建良好市场生态 交易所债市监管持续加强）

2023年以来，上交所债券业务坚持提升信息披露质量，进一步强化自律监管力度。证券时报记者了解到，上交所2023全年共作出债券业务纪律处分和监管措施210余项，较2022年同比增长约120%。

这只是交易所债券市场强监管的一个缩影。近年来，上交所债券市场一直高度重视监管工作，聚焦信息披露、募集资金、中介机构监管等领域，不断加大违规惩处力度，保护投资者利益。

“通过惩戒违规行为，旨在进一步提升市场各方合规诚信意识，让监管‘长牙带刺’，让违规者感受到明显‘痛感’，从而持续增强投资者对债券市场信心，构建良好市场生态。”上交所债券业务相关负责人表示。

持之以恒增强信息披露规范性

债券市场作为资本市场的重要组成部分，其本质是一个公开市场，参与者众多。公开公平的信息披露是维护市场秩序的重要要义之一。“当前，我们获取债市发行人信息的权威渠道主要依赖于发行人披露的定期报告及临时报告。”一位国有券商的债市研究员如此表示。

无疑，要发挥市场功能，一定要确保信息及时向市场传递。近年来，上交所以定期报告为主要抓手，并着力提升临时报告披露的及时性。

定期报告是发行人报告期内生产经营、财务状况、偿债能力的总结分析，是持有人全面获取信息的重要来源。从制度层面的要求来看，发行人应当提前充分评估定期报告编制和披露可能遇到的障碍并妥善安排。记者通过查询交易所相关处分文书发现，部分发行人存在因财务困难、公司治理、人员更迭、审计周期等形形色色的原因未按时履行披露义务，因此而受到交易所对其作出的纪律处分。

“上交所一直高度重视定期报告披露的及时性。在日常监管中，我们主要通过事前督促、事中提醒、事后处罚等方式持续提升市场主体信息披露意识。整体来看，经过近几年的‘强监管’，不能按时披露定期报告的情形已经有所减少。”上交所债券业务部相关负责人告诉记者。

除定期报告外，按照规定时限要求，及时披露发行人对偿债能力和交易价格有重大影响的临时报告，亦是债券发行人的应尽义务。

“这里往往藏着一对矛盾。债券发行人可能因为信息披露意识不足，或担心事项披露后会有负面效应等原因，选择延迟披露重大事项，但这恰恰是我们投资者需要看到的重要信息。”一位债市资深投资经理告诉记者，“权威信披的缺失，导致债市小道消息的满天飞，在某种程度上，反而更不利于债市预期的稳定。”

记者发现，交易所已密切关注到这一情况。2023年12月，某发行人因未及时披露债券交换要约、评级调整和逾期事项，也未及时披露主体的失信情况，受到上交所发出的公开谴责，认为发行人前述事项的披露不及时，影响了投资者的知情权。

抓早抓小提升信息披露有效性

真实、准确、完整是信息披露的基本要求。“但从实践中看，披露文件不够真实准确的情形有时仍会发生。”前述国有券商的债市研究员告诉记者，“究其原因，可能是由于发行人对规则理解不到位、财务会计不规范、披露意识不足等原因造成的。”

“上交所严格贯彻落实防假打假要求，根据差错事项、差错原因、差错影响范围等，严肃处理相关违规行为。”上交所债券业务相关负责人表示。

记者从2023年的相关纪律处分文书中发现，某发行人于2018年和2019年虚增货币资金、营业收入和利润且涉及金额较大，采矿权抵押物价值和担保登记等表述存在虚假记载，上交所亦对其采取了公开谴责的纪律处分。同时，某发行人在年度报告披露后5个月内，即对非关联方担保、高管构成、资产受限等多个事项进行了更正，上交所在措施文书中认为发行人前期定期报告披露存在不准确之处，对其采取了监管措施。

“纪律处分与监管措施不是根本目的，上交所始终贯彻‘抓早抓小’的原则，坚持将违规行为消弭在初期的监管导向。”上交所相关人员说。

2023年8月，上交所向市场主体就进一步提高债券信息披露质量发布专项通知，对信息披露准确性问题进行专门提醒，督促市场主体进一步提升信息披露规范性及有效性，营造良好市场生态。

持续强化债券募集资金监管

募集资金按照募集说明书的约定，合规合理使用，亦是债券持有人关注的一大核心。交易所债券相关规则和在债券募集说明书中均明确表述，债券募集资金可约定用于偿还债务、补充流动资金、固定资产投资项目等用途，能较好满足发行人的合理融资需求。在日常监管中，上交所对募集资金的监管也充分考虑债券偿债特点，主要关注其使用是否符合规定和约定，同时对挪用或违规转借募集资金行为进行重点打击。

从监管实践的案例来看，某发行人取得募集资金后，即将大部分募集资金拆借至合并报表范围外的其他主体使用，导致发行人丧失对募集资金用途的控制权，严重损害投资者的知情权和对发行人偿债风险的判断。基于以上情况，上交所对该发行人给予了公开谴责。

值得关注的是，为进一步引导市场做好募集资金的使用和管理，上交所2023年12月发布了《债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项》。“上交所在总结实践经验的基础上，对债券募集资金进行了细化规定，非常具体而实用，给我们的日常管理、操作提供了很好的指引。”某债券发行人高管表示。

压严压实中介机构执业责任

中介机构是债券市场的重要组成部分，其职责的履行情况，直接关系着债券市场的规范化水平。中介机构应当督导发行人规范运作，合规履行披露义务，按照规定和约定使用募集资金。同时，就中介机构自身而言，也需要提高内部合规风控意识，强化债券业务执业规范及质量，为债券市场持续健康发展奠定基础。

据了解，2023年，多家中介机构因债券业务执业问题被上交所采取监管措施，相关违规情形涉及承销尽调、受托管理等各阶段，比如在承销尽调阶段未合理关注影响发行人偿债能力的重要事项并督促发行人披露、在存续期内未按要求核查发行人募集资金使用情况、在信用风险管理中未及时了解到发行人偿债资金的重大不确定性并及时履行报告和披露义务等。2023年末，上交所还对未按照相关规定发行资产支持专项计划的某证券公司，采取了不接受文件的纪律处分。

“这些监管动作都充分体现了监管层从严打击债市重大违规行为的决心。对我们既是警示，也是鞭策，推动我们不断提升合规意识，练好内功，共同构建债券市场健康、高质量发展的良好行业生态。”一位在债市从业多年的券商投行高管说。

中央金融工作会议指出，要全面加强金融监管，有效防范化解金融风险。上交所债券业务相关负责人表示，下一步，上交所将继续完善各项制度措施，持续加强债券市场监管，严肃惩处违法违规行为。在债券市场积极倡导“诚实守信，不逾越底线；以义取利，不唯利是图”的中国特色金融文化，凝聚市场各方合力，共同推动债券市场高质量发展。

校对：杨立林