国际智能投顾监管政策梳理及对我国的启示

（原标题：国际智能投顾监管政策梳理及对我国的启示）

智能投顾的出现从业态上改变了传统投顾的服务模式，大大降低了投资者获得投资咨询服务的门槛，提升了顾问服务的可获得性。然而，在投资顾问商业模式数字化水平不断提升的背景下，原有的针对人工投顾的监管体系需要做出相应的调整。美国在智能投顾的发展上处于世界领先水平，其监管体系在国际上相对成熟，可以为我国智能投顾监管体系提供借鉴。

美国智能投顾的监管

在智能投顾大规模兴起的初期阶段，不同的智能投顾公司在商业运营模式与向客户提供的投顾服务也不完全相同。例如，不同智能投顾公司人工投资顾问参与的程度各有不同。有的公司人工参与程度较低，大部分核心工作都是直接通过机器完成的，比如搜集客户资料、分析整理并提供智能化投资建议等；但有的公司则是人力投资理财师利用算法分析客户的投资需求，并在生成报告后人为与客户进行修改与沟通，人力参与程度较大。除此之外，在信息搜集上，有公司采用一次性采集调查问卷的形式，有的则是后期通过人为跟进获取追加信息。

美国证券交易委员会（SEC）的投资管理部与合规审查部根据1940年颁布的投资顾问法案中的条款，对智能投顾进行了长期的审查与监督。他们认为，相比于传统投顾，智能投顾的特殊性主要体现在运用智能算法推荐最优投资组合、通过互联网实现服务、较少的人工干预等特点。因此，智能投顾公司应该结合其新兴技术及投资理念，制定特定的审查条规来规范其商业运营模式，以履行投资法案中的义务。

为了顺应智能投顾浪潮的兴起，以及更好地保护投资的利益，SEC于2017年发布了《智能投顾监管指南》。该指南的出台对智能投顾的商业模式、算法、投资组合、信息披露等均起到了约束作用，SEC的监管思路主要围绕下述三点：

（1）在向客户介绍关于主营业务及其他咨询服务时，应该披露的内容与注意事项；

（2）客户信息的搜集渠道，以及投资建议的合理性；

（3）是否针对机器生成的投资策略采取有效的审核程序，以符合监管、合规的需求。

披露信息的内容与表现形式

智能投顾公司向客户提供的信息十分关键，客户的投资决策、干预程度、与顾问建立的关系等均与获取的信息有关。作为服务类公司，智能投顾有义务向其用户充分披露所有重要信息，披露的内容应全方位展现公司的经营方式及涉及的利益冲突等，并以尽可能充分、清晰易懂的方式呈现给客户。值得注意的是，智能投顾与客户的协议主要是通过互联网签订，不像传统投顾中有足够的人力投资理财师进行引导。因此，智能投顾公司应设计独特的方案以确保客户能够充分阅读并理解其披露条款，避免不必要的信息忽略及误导。

在商业模式上，为了让客户充分理解智能投顾与传统投顾操作的不同，智能投顾公司在披露基础信息之外，SEC认为智能投顾公司应该尽可能地向客户阐述其运营模式及潜在的风险，包括但不限制于以下四点：一是告知客户其账户将通过算法自动管理,并介绍算法的原理、逻辑、功能、限制及改写条件，披露算法风险、信息收集与分析决策过程，展示算法的研发、运行与管理机构及其之间的利益关系；二是向客户详细指出收取的所有费用（管理费、咨询费、托管费、交易相关的费用及潜在费用等）；三是披露人力投资理财师参与的程度（向客户说明投资理财师会适当监督账户和算法，但不会监督单一账户等）；四是说明客户需要提供附加信息的步骤、时间点及渠道。

在咨询服务范围上，SEC认为，智能投顾和传统投顾一样，应该对自身提供的投资咨询服务有清晰的定义。SEC在智能投顾指南中指出，智能投顾在向客户阐述所涉及的投顾业务时，应避免对其业务有模棱两可的描述，从而导致不必要的误导性信息，包括但不限制于以下三种情况。一是当算法只是以短期投资目的为目标时，或者并未将客户的税收、债务情况考虑进去时，以吸引客户为目的误导性地称其在为客户制定全方位的投资计划；二是智能投顾在提供税收损失收割服务时，将其误导性的描述为能够提供税务方面的专业建议；三是当智能投顾只根据客户完成的问卷调查进行分析并生成投资决策时，误导性地称其会考虑除了问卷外的其他因素（称其会将与客户账号有关的关联账号及第三方账号的信息进行分析并列入投资组合生成的考虑因素等）。

在披露方式上，并不是所有智能投顾公司都有资源向客户提供7*24人工服务，因此，在没有投资理财师向客户提供进一步解释说明的情况下，公司披露的信息应尽量清晰易懂。SEC的审查人员在浏览一些智能投顾网站时，观察到不同网站的呈现与披露方式大相径庭。大部分情况下，又长又密的披露文件可读性很低，客户如果因此忽略了重要信息，那么可能会对后续的合作造成误会和麻烦。因此，披露重要信息应采取便捷高效、清晰易读、突出重点的方式，并且不得故意隐藏信息或者呈现不完整的信息。SEC建议披露的形式包括但不限制于以下四点。一是披露文件的重点信息应放在签字栏上面，以确保客户是在完全知情的情况下决定购买服务的；二是重点内容需通过加深、放大字体、下划线或弹窗等形式重点标明；三是避免模棱两可的信息，如果注意事项中有容易产生分歧的概念，应进一步解释说明，或者在“常见问题”中能提供附加信息；四是确保不同客户端（网页版、手机版等）的披露格式和内容一致。

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